Акционерное общество (АО) - форма предприятия, капитал которого образуются за счет выпуска и размещения акций. Различие между обществом с ограниченной ответственностью и акционерным обществом состоит в том, что в 000 объединяются предприниматели для совместной работы, а в АО объединяется прежде всего капитал для его совместного использования. В обоих случаях участники общества несут ответственность за результаты деятельности, ограниченную своими вкладами.
Акционерное общество создается "на основе добровольного соглашения юридических и физических лиц, которые объединяют свои средства и ставят целью извлечение прибыли путем удовлетворения общественных потребностей в их продукции.
Акционерное общество:
Является юридическим лицом;
Несет имущественную ответственность перед кредиторами;
Располагает имуществом, полностью обособленным от имущества отдельных акционеров;
Владеет наличным акционерным капиталом, разбитым на части (акции).
Предприятия акционерного типа имеют следующие преимущества:
Способны привлекать дополнительные инвестиции путем выпуска акций;
Ограничивают ответственность партнеров-акционеров стоимостью акций при общем экономическом интересе;
Снижают предпринимательские риски;
Облегчают переливы капиталов из отрасли в отрасль.
Функцию управления выполняет правление, которое сообща выбирает исполнительные органы: директора, его заместителей, главного бухгалтера и др.
Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.
Уставный капитал акционерного общества разделен на определенное число акций. Участники акционерного общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Основным учредительным документом акционерного общества является его устав.
Устав акционерного общества должен содержать: полное и сокращенное фирменное наименование акционерного общества; место нахождения; тип акционерного общества (открытое или закрытое); количество, номинал, категории акций и типы привилегированных акций, права владельцев акций, права владельцев акций каждой категории (типа); размер уставного капитала; структуру и компетенцию органов управления акционерного общества и порядок принятия ими решений; порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, перечень вопросов, для решения которых необходимо квалифицированное большинство голосов или единогласие; сведения о филиалах и представительствах.
Акционерные общества могут быть открытыми (ОАО) и закрытыми (ЗАО).
Закрытое акционерное общество (ЗАО) - это общество, акции которого распределяются только среди его учредителей. ЗАО не имеет права проводить открытую подписку на выпуск акций. Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами данного общества. Открытое акционерное общество (ОАО) - это общество, участники которого могут продавать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. ОАО проводит открытую подписку на выпуск акций и их свободную продажу. ОАО обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения: годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.
Учредительным документом закрытого и открытого акционерных обществ является устав, утвержденный учредителями
Открытое акционерное общество отличается от закрытого по числу акционеров. В ОАО число акционеров не ограничено, а в закрытом - число участников не должно быть более 50. Если число акционеров закрытого акционерного общества превысит 50 человек, то в течение года АО должно преобразоваться в открытое акционерное общество. Другим отличием является порядок выпуска и размещения акций ~ в ОАО он носит публичный характер, а в ЗАО - ограниченный конкретными физическими и юридическими лицами.
Привычная аббревиатура ОАО начала уходить в небытие - согласно федеральному закону № 99 от 05.05.14 на смену этой организации приходят публичные акционерные общества. Стоит разобраться, а есть ли отличия в ОАО и ПАО, какие характерные признаки у такой формы организации деятельности и кто теперь может стать держателем акций. И сегодня мы поговорим про число участников публичного акционерного общества, органы управления, а также о том, как открыть публичное акционерное общество (его ).
Публичное акционерное общество как вид ЮЛ
Понятие и суть
По сути ПАО является полным аналогом открытого акционерного общества - теперь это более уточняющая форма организации деятельности, указывающая степень публичности.
ПАО (Публичное акционерное общество) могут отличаться:
- Выбором деятельности.
- Количеством акционеров.
- Организацией управления.
Во всех остальных случаях у всех ПАО есть сходные черты. Признаки, характеризующие публичное акционерное общество, довольно специфичны, их невозможно спутать с другими формами организации деятельности.
Про акционерного общества читайте ниже.
Видео ниже рассказывает о том, как акционерные общества заменяются на ПАО и подобные организации:
Характерные особенности
Первое, чем отличается ПАО от , и нескольких других форм организации деятельности - это наличие акций. В то же время, их тоже имеет, но и здесь ПАО имеет свои особенности.
Два характерных признака ПАО:
- Свободная продажа акций.
- Неограниченное количество акционеров.
Имеет публичное акционерное общество (ПАО) также свои плюсы и минусы:
Недостатками такой формы является ответственность по обязательствам личным имуществом по долгам акционерного общества и необходимость ежег одного внешнего аудита деятельности. Важно знать, что личная ответственность напрямую зависит от объема пакета акций.
Плюсов у такой формы организации значительно больше - по факту любой акционер является совладельцем бизнеса. Любой человек может стать членом ПАО с малыми вложениями, не имея при этом никаких предпринимательских навыков.
Для главных инициаторов создания публичного акционерного общества такой подход в организации деятельности дает возможность привлечь в бизнес дополнительные материальные средства, максимально увеличивая шансы на успешное развитие предприятия.
Публичное акционерное общество несколько отличается от других форм предпринимательства своими управленческими органами. У таких компаний появились дополнительные возможности.
Органы управления
Высшим органом управления является общее собрание акционеров. В ПАО их собрания теперь вынуждены посещать регистраторы или нотариусы. В зависимости от вида деятельности, величины компании и наличия дочерних предприятий возможна различная структура органов управления.
Основа управленческой структуры выглядит так:
- Общее собрание акционеров
- Наблюдательный совет (директора)
- Генеральный директор
- Исполнительная дирекция
- Ревизионная комиссия.
Структура может быть более разветвленной - законодательно допускается несколько директоров. Также в составе органов управление возможно участие юридических лиц.
Сейчас количество членов коллегиального органа управления не может быть менее пяти участников. Все члены правления не могут участвовать своими акциями во время принятия решений на общем собрании участников ПАО. Эти аспекты обычно отражены в учредительных документах.
Про учредительные документы на публичное акционерное общество, количество, состав и ответственность участников читайте ниже.
О регистрации ПАО расскажет специалист в видео ниже:
Учредительные документы и участники
В документах ПАО и его фирменном названии законодательно закреплена необходимость указания публичности организации. Главным учредительным документом ПАО является устав организации, определяющий полное и сокращенное названия компании, права акционеров, размеры уставного капитала, структуру управления и многое другое.
Раньше для участников ОАО была доступна возможность преимущественного приобретения акций, лицами уже являющимися их держателями. Публичные акционерные общества теперь руководствуются только федеральными законами, сейчас они не могут предусматривать такие особенности покупки в своих уставах. Это дает возможность любому желающему приобрести акции без оглядки на действующих акционеров.
Акционеры ПАО имеют те же права, что и участники открытых акционерных обществ. Это не зависит от размера пакета акций. Они могут:
- Получать дивиденды
- Изучать ряд документов
- Входить в число органов управления
- Распоряжаться собственными акциями
- Участвовать в общем собрании акционеров
- В случае ликвидации ПАО претендовать на часть имущества.
Вместе с этим, участники имеют и ответственность - долги ПАО распространяются на его участников согласно объему их пакета акций. Члены организации отвечают своим личными средствами, если имущества ПАО не хватает для погашения долговых обязательств. В то же время персональные обязательства акционеров не играют роли для акционерного общества, ПАО не отвечает за долги своих участников.
Про минимальный размер уставного капитала публичного акционерного общества читайте ниже.
Формирование капитала
Капитал ПАО обеспечивают его акционеры в разных пропорциональных долях. Для публичного акционерного общества установлены минимальные значения уставного капитала в размере 100 000 рублей. Также допустимы имущественные взносы - их стоимость назначает независимый оценщик.
Согласно изменениям от 2014 года теперь 3/4 уставного капитала необходимо внести до регистрации ПАО. Остальная часть вноситься в течении года.
Публичное акционерное общество заменило ОАО. В этой организационной форме деятельности появились новые нюансы, но принцип остался прежним - акционеры формируют капитал, имеют право голоса и возможность получать дивиденды. Также за ними осталась ответственность по погашению долговых обязательств акционерного общества. Структура управления получила возможность разветвления, а открытость данных стала еще более публичной.
До оплаты полного размера уставного капитала для ПАО невозможно организация открытой продажи своих акций.
О том, что могут скрывать акционерные общества, расскажет это видео:
Юридические лица в России работают в разных организационно-юридических формах, что обеспечивает легализацию их хозяйственной деятельности в правовом поле . АО – это ЮЛ, определенная форма предпринимательства, при которой уставной капитал компании поделен на акции. Это ценные бумаги, которые выпускаются предприятием или организацией.
В акциях отражены права их держателя , включая порядок получения прибыли в форме дивидендов, управления компанией, права на имущество ЮЛ.
Общие сведения
Работа ЮЛ в России регулируется №208-ФЗ , кроме того ГК РФ. Любая компания работает на основании учредительных документов. Они создаются, регистрируются в налоговом органе. К каждому документу закон предъявляет требования: они касаются оформления, содержания, нотариального заверения.
К документам организации следует бережно относиться, поскольку отсутствие одного из них у компании делает невозможным заключение сделок, подписание договоров с партнерами, регистрацию во внебюджетных фондах и т.д. Без этих документов компания юридически не существует. Поэтому к корректности их оформления налоговый орган предъявляет строгие требования, отказывая в , в случае выявления в уставе и заявлении ошибок и помарок.
По общему правилу, установленному в ст.52, п.2 ГК РФ , в учредительных документах должны определяться следующие показатели:
- наименование;
- местонахождение;
- порядок управления работой.
Кроме того, в учредительных документах должны отражаться сведения, касающиеся предмета, целей деятельности. Это положение может быть как императивным, так и необязательным.
ОАО
Учредительным документом акционерного общества открытого типа, характеризующегося неограниченным числом участников в нем, является устав. Об этом говорит ст. 11 ГК РФ , №208-ФЗ.
В уставе должна содержаться информация, характеризующая деятельность общества в целом. Таким образом, учредители при регистрации ЮЛ в налоговом органе отражают в уставе :
- (полное, сокращенное);
- местонахождение;
- тип ОА (открытое или закрытое);
- число акций, их номинальная стоимость, категории, типы акций привилегированного вида;
- правомочия акционеров по управлению обществом;
- структура органов управления обществом;
- порядок проведения общего собрания акционеров, перечень вопросов, решаемых акционерами единогласно или квалифицированным числом голосов;
- информация о размере уставного капитала;
- сведения об обособленных подразделениях;
- сведения о размере дивидендов;
- информация о порядке конвертации привилегированного типа.
Учредители компании оформляют между собой договор в письменном виде. Документ определяет механизм создания компании, размер уставного капитала, виды, категории акций, размер их оплаты, полномочия учредителей по управлению обществом.
Не может являться учредительным документом договор о создании общества: он утрачивает юридическую силу со дня регистрации общества в качестве ЮЛ. Это устанавливает статья 9 №208-ФЗ.
ПАО
С 2014 года акционерные общества в России поделили на два типа — это публичные и непубличные. Основное отличие обществ друг от друга состоит в порядке размещения акций и ценных бумаг. Публичные общества размещают их посредством открытой подписки, ценные бумаги обращаются на условиях, установленных специальным законам, регулирующим их эмиссию.
Кроме того, основными чертами ПАО выступают:
- Неограниченное число участников общества. Этим ПАО отличается от закрытого АО.
- Эмиссия акций на фондовом рынке без ограничений, публично.
- за счет выпуска акций. Размер уставного капитала в минимальном показателе составляет 100000 руб. Необходимость внесения денежных средств в уставной капитал компании до ее регистрации отсутствует. Общества по долгам отвечает своим имуществом, так как создание ЮЛ автоматическим наделяет учредителей соответствующими полномочиями.
ЗАО
Закрытое акционерное общество с 2014 года создать уже нельзя. В ГК РФ убрали определения того, что можно считать АО закрытого или открытого типа. Вместо этих двух понятий ввели определение публичные и непубличные.
Уже упоминалось, что публичное АО – это ЮЛ, которое размещает открыто акции по ст. 66.3 ГК РФ , а непубличное – не размещает акции на фондовом рынке. ООО по умолчанию и в соответствии со ст. 66.3, п. 2 ГК РФ не является публичным ЮЛ.
Эти поправки относительно новые для предпринимателей. Не каждый из них четко осведомлен о том, чем грозит смена организационно-правовой формы собственности.
Компании, работающие как ЗАО или ОАО, могут привести к изменениям учредительный документ (устав) в любое время. Регистрация изменений, тем не менее, обязательна, но государственная пошлина за оказываемую услугу предпринимателям взиматься не будет.
Это положение предусмотрено №99-ФЗ , в частности, ст. 3 . Таким образом, тем бизнесменам, которые работают по старому режиму, действующему до 2014 года, будет интересно, что:
- Менять наименование ООО не нужно.
- ОАО и ЗАО станут в любом случае АО. Их только поделят на публичные и непубличные.
- ОАО, работающее на фондовом рынке, размещающие акции на нем, станут публичными.
Как произошло преобразование ЗАО и ОАО в ПАО и НАО, можно узнать в данном видео.
Перечень документации АО
Устав — это основной документ АО. В его задачу входит процесс урегулирования всех отношений, обусловленных работой общества. Одна часть отношений определяется существующими законами, вторая – уставом.
В итоге содержание устава принято делить на две части — это общая и специальная . Общая часть включает в себя отражение по соблюдению требований законов вне зависимости от вида деятельности ЮЛ, размера уставного капитала, акций, форм их оплаты. Специальная часть устава включает в себя индивидуальные особенности конкретного ЮЛ. По этой причине аналогичных уставов у двух или более АО существовать не может.
После регистрации общества в налоговом органе выдается свидетельство . Это документ существует в единственном экземпляре.
Бланк утверждается налоговым органом. Он действителен для всех, без исключения организаций, работающих на территории России. Документ подтверждает факт работы и существования в правовом поле компании или организации.
ЕГРЮЛ – это реестр, содержащий в себе данные обо всех хозяйственных обществах, работающих в РФ. Он сформирован налоговым органом. Документ, который содержит сведения из этого реестра, называется выпиской .
Для конкретного ЮЛ выписка очень важна, так как ее предоставление необходимо во многих случаях, например, при в кредитном учреждении. Для чего еще необходима выписка?
- участие в закупках;
- участие в тендерах;
- участие в суде;
- преобразование и ликвидация компании.
Выписка из ЕГРЮЛ делится на два вида: обычная и расширенная . Обычная выписка включает в себя сведения общего характера. Расширенная — информацию, которая не подлежит всеобщей огласке. Сюда включены сведения, касающиеся персональных данных участников общества, их паспортные данные и т.д.
Обычная выписка может быть заказана гражданином и юридическим лицом. Расширенная выдается только налоговым органом определенному кругу лиц. В частности, это может быть лицо, действующее на основании представительства или компетентный орган, имеющий доступ к данным, содержащимся в расширенной выписке.
Для получения расширенной выписки лицу необходимо оплатить государственную пошлину, а далее квитанцией обратиться в налоговый орган с заявлением, в котором отражаются следующие сведения:
- наименование ЮЛ;
- ОГРН;
- причина заказа выписки.
Дополнительные документы для АО — Приказ о назначении руководителя и главного бухгалтера и Акт оценки имущества организации, его принятия.
Где хранить документы, законодателем четко не установлено. По правилам, документация хранится по адресу исполнительного органа (единоличного). Никаких требований по безопасности законодатель также не устанавливает. Поэтому организация или компания определяет самостоятельно правила хранения учредительной документации.
Как создать акционерное общество несколькими лицами? Подробности в данной видео-инструкции.
Акционерное общество представляет собой одну из организационно-правовых форм компаний. Формируется оно посредством централизации финансовых средств (объединения денежного капитала) разных лиц. Эта процедура проводится путем продажи акций. Целью этого мероприятия выступает осуществление хозяйственной деятельности с получением прибыли. Рассмотрим далее, какими должны быть учредительные документы акционерного общества.
Общие сведения
Предприятие может выступать как ЗАО, ООО и Учредительные документы ОАО и ООО отличаются друг от друга. В частности, первое предприятие действует на основании Устава. Учредительные документы акционерного общества с ограниченной ответственностью - Устав и Договор. В эти акты могут вноситься сведения, которые установлены законодательством. Учредительными документами акционерных обществ являются бумаги, в которых содержится информация о:
- виде предприятия;
- целях и предмете деятельности;
- фирменном наименовании;
- составе участников.
Кроме того, учредительные документы акционерного общества должны содержать сведения о величине уставного фонда, составе и полномочиях выборных органов и порядке, в соответствии с которым ими будут приниматься решения. В бумагах указываются правила и возмещения издержек. Учредительными документами акционерных обществ являются акты, положения которых обязательны для исполнения всеми органами компании и ее участниками. Если в бумагах не прописан срок действия предприятия, то оно признается созданным на неопределенный период.
Устав
Учредительные документы закрытого акционерного общества и публичного одинаковые. Основной бумагой выступает Устав. В нем присутствуют следующие сведения:
- сокращенное и полное наименование компании;
- месторасположение предприятия;
- тип предприятия (публичное или непубличное);
- число, типы и категории акций (привилегированные, обыкновенные), которые размещаются компанией;
- величина уставного капитала;
- полномочия и структура административных органов, порядок, в соответствии с которым они принимают решения, в том числе те, по которым необходимо квалифицированное большинство либо единогласие голосов.
- правила, в соответствии с которыми будут подготавливаться и проводиться общие собрания участников, перечни вопросов для рассмотрения;
- информация о представительствах и филиалах.
Акт направлен на представление как внутренних, так и внешних характеристик компании.
Особенности Устава
Этим документом могут устанавливаться ограничения по числу акций, которые могут принадлежать одному участнику, номинальной суммарной стоимости. Кроме этого, в нем может определяться максимальное количество голосов для каждого заинтересованного лица. Учредительные документы акционерного общества, в том числе Устав, могут включать в себя иные сведения, не противоречащие законодательству. При отсутствии какой-либо информации из списка, приведенного выше, бумаги считаются недействительными.
Важный момент
Пользу в Уставе должны видеть не только непосредственные участники компании, но и контрагенты. В этой связи логично предположить, что с ним могут ознакомиться и иные лица. К таковым, например, относят партнеров, с которыми сотрудничает открытое акционерное общество. Учредительные документы по требованию участника, аудитора или иного заинтересованного субъекта предприятия должны быть в предоставлены для ознакомления.
Договор
Он представляет собой непубличное (закрытое) соглашение между учредителями. Договор охраняется законом, поскольку наделен статусом коммерческой тайны. В этом документе определяется порядок совместной деятельности учредителей в формировании юрлица, а также условия, в соответствии с которыми в его собственность передается их имущество и осуществляется функционирование предприятия в целом. Договором также утверждается Устав компании.
Учредительные документы и регистрация акционерного общества
Любое юрлицо должно пройти учетную процедуру в соответствующих органах. Порядок, по которому выполняется госрегистрация, установлен в Данная процедура проводится по месту нахождения компании в исполнительном уполномоченном органе. Согласно Постановлению №319 от 17 мая 2002 года в качестве указанной инстанции выступает Налоговая служба. Госрегистрация осуществляется при ликвидации, реорганизации, создании компаний, а также в случае внесения дополнений либо изменений в учредительные документы.
Особенности процедуры
В ходе госрегистрации осуществляет проверку ликвидации, реорганизации, создания юрлиц на соответствие этих операций законодательству. При этом осуществляется учет компаний в реестре. Регистрация АО отличается двойственным характером. При создании компании она вносится в реестр как эмитент ценных бумаг и юрлицо.
Список бумаг
Госрегистрация АО представляет собой строго формальную процедуру. К документам, которые следует предоставить при создании предприятия, относят:
- Заявление. В нем подтверждается, что учредительные документы, которые предоставлены в уполномоченный орган, соответствуют требованиям, предъявляемым законодательством к таким бумагам. Заявление также удостоверяет, что сведения, содержащиеся в актах, достоверны, а при формировании компании был соблюден порядок ее учреждения.
- Решение о создании АО.
- Устав.
- Квитанция об оплате пошлины за регистрацию.
Если среди участников есть иностранные юрлица, необходима дополнительно выписка из реестра стран их происхождения. При регистрации реорганизации акционерного общества предоставляется соответствующее решение (вместо акта о создании).
Уполномоченное лицо
Оно назначается для передачи документов на регистрацию. Уполномоченным лицом может быть:
- Руководитель действующего на постоянной основе исполнительного органа компании.
- Учредитель АО при его формировании.
- Глава ликвидационной комиссии или конкурсный управляющий.
- Руководитель юрлица, который выступает в качестве учредителя регистрируемой компании.
- Другое лицо, уполномоченное доверенностью.
Результаты рассмотрения поданных бумаг
Уполномоченный орган осуществляет госрегистрацию в течение 5 дней с момента получения документов. Принятое решение выступает в качестве основания для внесения соответствующей отметки в реестр, в котором содержатся полные сведения о ликвидации, создании и реорганизации юрлиц. На протяжении 15-ти дней с момента окончания регистрации о проведенной процедуре уведомляется ФАС, если на долю общих активов участников приходится больше 100 тысяч МРОТ (минимальный размер оплаты труда). При реорганизации предприятия посредством слияния также должна быть уведомлена Антимонопольная служба, если величина активов превышает указанный лимит.
Отказ в учете
Решение уполномоченной инстанции может быть таким только в случае, если состав представленных документов и содержание бумаг не соответствует установленным требованиям закона. Отказ органа должен быть мотивирован. Обоснованное решение должно быть передано уполномоченному лицу, которое указано в заявлении.