ВРЕМЕННОЕ ПОЛОЖЕНИЕ
о доверенностях, выдаваемых акционерами своим представителям
для участия в работе Общего собрания акционеров
Настоящее Положение разработано на основании Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" и Гражданского кодекса РФ и действует до принятия Общим собранием акционеров АО "____________" Положения о порядке подготовки и проведения Общих собраний акционеров (Регламента Общего собрания акционеров) либо иного документа, регламентирующего порядок подготовки и проведения Общих собраний акционеров.
Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.
1. ПОРЯДОК УДОСТОВЕРЕНИЯ ДОВЕРЕННОСТИ
1.1. Представитель акционера на Общем собрании акционеров действует на основании письменного уполномочия (доверенности), выдаваемого акционером.
1.2. Доверенность на участие в работе Общего собрания должна быть удостоверена нотариально либо иным способом, предусмотренным законом и настоящим Положением.
1.3. Доверенность от имени акционера - юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это учредительными документами, с приложением печати этой организации.
1.4. Доверенность от имени акционера - физического лица, являющегося гражданином Российской Федерации, может быть удостоверена организацией, в которой акционер работает или учится, жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства или администрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на излечении.
1.5. При предъявлении доверенности, удостоверенной организацией, в которой акционер работает, представитель акционера должен представить документ, подтверждающий существование трудовых отношений акционера с соответствующим предприятием или организацией в момент выдачи доверенности (заверенную выписку из трудовой книжки, заверенную копию трудовой книжки, справку и т.д.). Данное требование не распространяется на акционеров, являющихся работниками АО "_____________".
1.6. При предъявлении доверенности, удостоверенной организацией, в которой акционер учится, представитель акционера должен представить справку, выданную учебным заведением, подтверждающую факт обучения акционера в соответствующем учебном заведении в момент выдачи доверенности.
1.7. При предъявлении доверенности, удостоверенной администрацией стационарного лечебного учреждения, представитель акционера должен представить справку, выданную лечебным учреждением, подтверждающую факт нахождения акционера на излечении в соответствующем лечебном учреждении в момент выдачи доверенности.
1.8. Акционеры, являющиеся иностранными гражданами (подданными), выдают доверенности по законодательству соответствующего государства. Доверенность такого акционера должна быть надлежащим образом легализована и переведена на русский язык. Перевод удостоверяется нотариально. В таком же порядке удостоверяются доверенности, выдаваемые акционерами - иностранными юридическими лицами.
1.9. Доверенность акционера - физического лица, не имеющего документов, подтверждающих гражданство (являющегося лицом без гражданства), должна быть удостоверена нотариально.
1.10. Доверенности, выдаваемые акционерами, состоящими в трудовых отношениях с АО "___________", удостоверяются Руководителем либо лицом, его замещающим. Доверенности, выдаваемые акционерами, находящимися в рейсе и не имеющими возможности до начала работы Общего собрания акционеров удостоверить доверенность у Руководителя, могут быть удостоверены капитаном соответствующего судна. При этом текст доверенности может быть передан в АО "___________" радиограммой или иными средствами связи.
1.11. В случае если акция общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на Общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть оформлены в порядке, предусмотренном настоящим Положением.
1.12. Доверенность (либо ее нотариальная копия) приобщается к материалам соответствующего Общего собрания акционеров.
2.1. Доверенность, выдаваемая акционером, должна содержать следующие сведения:
2.1.1. Сведения о представляемом:
а) для физических лиц: фамилия, имя, отчество, паспортные данные (серия, номер, дата выдачи, указание на орган, выдавший паспорт), место жительства;
б) для юридических лиц: полное официальное наименование, регистрационный номер, местонахождение, телефон, почтовый адрес.
2.1.2. Сведения о представителе: фамилия, имя, отчество, паспортные данные (серия, номер, дата выдачи, указание на орган, выдавший паспорт), место жительства.
2.1.3. Данные о количестве и типе принадлежащих акционеру акций с указанием регистрационного номера соответствующего выпуска акций.
2.1.4. Сведения об объеме полномочий, предоставленных акционером своему представителю (право присутствовать на Общем собрании, обсуждать вопросы повестки дня, голосовать по вопросам повестки дня). Доверенность может содержать конкретные указания о способе голосования по тому или иному вопросу.
2.1.5. Сведения о том, в работе какого Общего собрания акционеров вправе принимать участие представитель (годовое, внеочередное собрание; собрание, проводимое по конкретным вопросам, в конкретный день и т.п.).
2.1.6. Дату выдачи доверенности и срок ее действия.
Примечание:
1. Доверенность может быть выдана на срок не более трех лет.
2. Доверенность, не имеющая даты выдачи, является недействительной.
3. Доверенность, не содержащая сведений о сроке действия, имеет юридическую силу в течение одного года с момента выдачи.
3. ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ПРИЗНАНИЯ ДОВЕРЕННОСТИ
НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ
3.1. Доверенность не имеет юридической силы в следующих случаях:
Если доверенность заверена неуполномоченным лицом;
Если доверенность не имеет даты выдачи;
Если в доверенности отсутствуют необходимые сведения об акционере, количестве и типе принадлежащих акционеру акций;
Если доверенность не содержит всех необходимых сведений о лице, на имя которого выдана доверенность;
В иных, установленных законом, случаях.
3.2. В случае если для участия в работе Общего собрания акционеров прибыли два и более лиц с доверенностями от одного акционера, которые в установленном порядке не были отменены, к участию в Общем собрании допускается представитель с более поздней датой выдачи доверенности. Если все выданные доверенности имеют одну дату выдачи, к участию в Общем собрании допускается лицо, на которое укажет акционер как на своего надлежащего представителя. Заявление о допуске соответствующего лица к участию в Общем собрании акционеров должно быть сделано в письменной форме. При отсутствии такого указания со стороны акционера ни один из представителей к участию в Общем собрании акционеров не допускается.
3.3. Доверенность не имеет юридической силы в случае ее отмены акционером. Заявление об отмене доверенности может быть сделано в нотариальной форме либо удостоверено в порядке, предусмотренном для выдачи доверенности. Акционер вправе отменить ранее выданную доверенность путем подачи письменного заявления в Совет директоров АО "_________". Распоряжение об отмене ранее выданных доверенностей может быть включено в новую доверенность, выдаваемую акционером.
3.4. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на Общем собрании акционеров либо отстранить представителя от участия в работе Общего собрания и лично принять участие в работе Общего собрания. Заявление об отстранении (замене) представителя должно быть сделано в письменной форме и подано в рабочие органы Общего собрания акционеров.
Председатель Совета директоров ________ (________________)
В отношении представляемых - физических лиц: доверенности, удостоверенной организацией, в которой такое лицо работает или учится либо администрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на излечении (п. 4 ст. 185.1 ГК РФ). Кроме того, п. 2 ст. 185.1 ГК РФ устанавливает случаи, при которых доверенности, удостоверенные указанными в нем должностными лицами, приравниваются к нотариально удостоверенным (когда ввиду специфики места совершения доверенностей отсутствуют нотариусы или другие органы, совершающие нотариальные действия).
Следует отметить, что закон не содержит запрета на выдачу несколькими акционерами (участниками) общества доверенностей на участие в общем собрании акционеров (участников) общества одному и тому же лицу.
Также законодательство не ограничивает возможность осуществления представительства от имени одних акционеров (участников) общества другими акционерами (участниками) общества.
В случаях, когда закон устанавливает запрет голосования акциями той или иной категории акционеров, такое ограничение распространяется на самих этих акционеров, но не на их представителей. К примеру, в силу п. 6 ст. 85 Закона об АО акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества. Однако соответствующее ограничение не означает, что член совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицо, занимающее должность в органах управления общества, не вправе при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества представлять других акционеров, на которых такое ограничение не распространяется. Будучи представителем, такое лицо реализует право на участие в голосовании другого лица, голосуя не собственными акциями, а акциями доверителя.
Закон напрямую не устанавливает последствий нарушения при голосовании на общем собрании акционеров (участников) общества обязанности представителя действовать добросовестно в интересах представляемого (п. 3 ст. 1 ГК РФ) (к примеру, в случае одобрения заведомо убыточной сделки вопреки интересам акционера). Правовые последствия, описанные в п. 2 ст. 174 ГК РФ, к соответствующим правоотношениям применить невозможно. Можно лишь отметить, что решение, принимаемое общим собранием акционеров (участников) общества, оценивается на предмет действительности не только с точки зрения соблюдения процедуры его принятия, но и с учетом наличия пороков содержания, выражающихся в нарушении при принятии такого решения требования не злоупотребления правом (см., например, п. 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127, постановления Президиума ВАС РФ от 06.04.2010 N 17536/09 , от 27.04.2010 N 67/10). Договор же, при совершении которого допущено нарушение такого требования, признается ничтожным в силу ст.ст. 10 , ГК РФ (см., например, постановление Президиума ВАС РФ от 30.11.2010 N 10254/10).
Кроме того, доверитель вправе требовать от поверенного возмещения убытков, причиненных ненадлежащим исполнением поручения (ст.ст. 15 , ГК РФ).
Если представитель голосовал с превышением предусмотренных доверенностью полномочий, его голос не учитывается при подведении итогов голосования. При этом решения общего собрания акционеров (участников) общества, принятые при отсутствии кворума для проведения такого собрания или без необходимого для принятия решения большинства голосов, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (п. 10 ст. 49 Закона об АО, п. 6 ст. 43 Закона об ООО).
Гражданское законодательство прямо не указывает на возможность выдачи доверенности с правом принятия решений по вопросам, относящимся к компетенции всего органа управления хозяйственного общества, единственным участником (акционером) такого общества. Однако это не означает, что единственный участник или акционер общества не вправе уполномочить другое лицо на принятие соответствующих решений, выдав ему доверенность, так как участие в общем собрании участников (акционеров) и принятие решений единственным участником (акционером) являются способами осуществления права на участие в управлении хозяйственным обществом (
Добрый день!
Согласно Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения). Доверенность для физического лица на голосование должна быть удостоверена нотариально (Статья 57 Закона).
Согласно ст. 53 "Об акционерных обществах", акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.
Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.
В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества и (или) о досрочном прекращении полномочий этого органа в соответствии с пунктами 6 и 7 статьи 69 Закона, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества.
Предложения, указанные в настоящем пункте, должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок.
Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).
Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.
В случае, если предлагаемая повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) создаваемого общества, его коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию или кандидата в ревизоры, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, указываемый в сообщении о проведении общего собрания акционеров общества в соответствии с проектом устава создаваемого общества, а также выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа создаваемого общества.
В случае, если предлагаемая повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества в форме слияния, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) создаваемого путем реорганизации в форме слияния общества, число которых не может превышать число избираемых соответствующим обществом членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, указываемое в сообщении о проведении общего собрания акционеров общества в соответствии с договором о слиянии.
Предложения о выдвижении кандидатов должны поступить в реорганизуемое общество не позднее чем за 45 дней до дня проведения общего собрания акционеров реорганизуемого общества.
Существует один из довольно распространенных способов ведения бизнеса путём создания акционерного общества (АО). Владельцами доли в нем являются учредители, или заранее назначенные люди. Высший орган управления в организации – совет акционеров. По различным причинам дольщик не всегда может присутствовать на встречах, но может прислать лицо, представляющее его интерес. На общем собрании акционеров доверенная сторона выполняет обязанности и полномочия, на основе законов федерации или актов, составленных государственной или районной администрацией, либо по доверенности в простой письменной форме, или заверена нотариально. В доверенности необходимо указать паспортные данные доверителя и представителя. Юридическим лицам – данные о месте пребывания, документы на предприятие. Требования к передоверию прописаны в Гражданском Кодексе РФ (пункт 3 и 4 статьи 185.1).
Что можно доверить?
Статус в АО выражается в проценте ценных бумаг (акций). Они подтверждают права и обязанности владельца. Акционер по типу и категориям бумаг имеет права:
- ставить новые вопросы на собрании учредителей;
- предлагать потенциальные кандидатуры для принятия в АО;
- созывать собрание вне очереди и не в срок, проводить инвентаризации, проверки и т.д.;
- владельца предупреждают о собраниях и их результатах;
- узнавать ход собрания, ознакомится с его протоколом и изменениями в списке участников;
- обсуждать и комментировать темы встречи;
- голосовать при принятии решений;
- забрать процент и частично имущество АО в случае его закрытия;
- вести судопроизводство по отношению к АО.
Передоверить эти права можно полностью или частично по желанию. При составлении бланка необходимо четко сформулировать, какие именно права передаются, прописав все нюансы. В противном случае представитель просто посидит и прослушает повестку дня, сможет ее прокомментировать, но подписать или опровергнуть решения остальных акционеров не будет уполномочен. Во избежание таких глупых ошибок достаточно соблюсти конкретику в отношении обязанностей. В зависимости от намерения акционера спектр их может быть полным (карт-бланш) или сведен к минимуму.
Например, в графах доверенности можно указать, что доверенное лицо уполномочено:
- принимать активное участие абсолютно во всех видах деятельности АО;
- реализовать право на все, кроме получения процента при закрытии организации. Или, например, кроме рекомендации новых кандидатур;
- отдать свой голос и обсудить только по определенным пунктам повестки дня.
Что учесть при составлении доверенности?
Для решения некоторых вопросов может понадобиться несколько представителей (адвокат, бухгалтер, опытный менеджер для консультаций и т.д.). Тут допустим вариант о нескольких доверенных лицах на одного участника собрания. Норма и вариант, когда один гражданин защищает и несет интересы нескольких дольщиков АО. Тут заметим, что при составлении договора о передаче прав с пометкой «на постоянной основе», нет необходимости указывать процент акций, так как его число непостоянное и может изменяться во время действия доверенности. ГК РФ допускает заверение доверенностей различными организациями, если передающий права, трудоустроен в ней или временно прикреплен. Также это возможно осуществить админчастью или главврачем больницы, где дольщик проходит курс излечения или председательским комитетом ЖЭО по месту прописки.
Доверенность от юридического лица (владельца) должна содержать его печать и подпись. Срок действия документа указывается по желанию доверителя. Если эта графа не указана, он считается действующим 365 дней после даты подписания. Нотариальное узаконивание доверенности обязательно, как при передаче прав на участие в собрании акционеров, так и на отчуждение своей доли от имущества АО. Это будет гарантией безопасности на правовом поле и сведет к минимуму возможность мошенничества, докажет правомерность действий доверителя на суде. К тому же юрист всегда внимательно проследит за правильностью оформления и указанием даты выдачи. Если этот пункт будет пропущен, доверенность будет недействительна. Это еще раз подтверждает, что грамотность и безопасность, прежде всего. Тем более, нотариус может приехать к сторонам соглашения по месту их нахождения, если они не смогут явиться самостоятельно.