Дочерняя компания – это самостоятельный субъект, контрольный пакет акций или уставной капитал которого принадлежит материнской компании. Субъект имеет право контроля над поставками, реализацией продукции, транспортировкой, однако весь доход его принадлежит материнской организации. Последняя же предоставляет средства на нужды: обеспечение непрерывности производства, выплату зарплат и прочее.
Особенности дочерней компании
«Дочка» находится в прямой зависимости от состояния основного субъекта. Последний фактически обеспечивает деятельность организации и контролирует ее. Рассмотрим преимущества дочерней компании:
- Все задолженности дочернего субъекта погашаются материнской организацией.
- Вся финансовая ответственность возлагается на основную компанию.
- Конкурентное преимущество также обязана обеспечить материнская компания.
Однако у дочернего субъекта есть и недостатки:
- Отсутствие свободы выбора производственного направления и прочих базовых аспектов деятельности.
- Ограниченные возможности в техническом развитии.
- Сложно аккумулировать средства на развитие, так как весь капитал принадлежит материнской компании.
Дочерние компании, как правило, создаются крупными предприятиями. Нужны они для распределения направлений деятельности.
Способы создания дочерней компании
Для организации дочерней компании потребуется ряд документов: документация основного субъекта, устав «дочки», решение о создании компании в письменной форме. Материнский субъект должен подтвердить отсутствие долгов на настоящее время. Существует два способа создания компании.
Первый способ
Рассмотрим подробный алгоритм создания дочерней организации:
- Составление устава дочерней компании. В документе нужно прописать все условия существования субъекта.
- Если у основного капитала есть несколько собственников, требуется составить договор с распределением долей.
- Составление учредителями протокола, который подтверждает факт создания субъекта.
- Директор материнской компании должен создать документ, в котором указываются контакты и адрес «дочки».
- Оформление справки, которая подтверждает отсутствие задолженностей.
- Заполнение .
- После оформления всех перечисленных документов и назначения главбуха нужно предоставить бумаги представителям налогового органа, в котором регистрируется субъект.
Если у основного офиса присутствуют задолженности, он не сможет в должной мере финансировать дочернюю компанию.
Второй способ
Первый способ предполагает создание компании, второй – присвоение уже существующей организации. То есть происходит поглощение по обоюдному созданию. Рассмотрим алгоритм этой процедуры:
- Выбор направления производства дочерней компании.
- Разработка устава организации.
- Разработка собственной печати, банковских реквизитов, регистрация адреса поглощаемого субъекта.
- Назначение на должность генерального директора и бухгалтера. Согласование с ними всех аспектов деятельности.
- Обращение в государственную палату с заявлением и основным перечнем документов: справка из банковского учреждения о счете, характеристики о гендиректоре и главбухе «дочки», устав со всеми подписями, гарантийное письмо, сведения об учредителе в письменной форме, копии документов с платежами (последние два документа должны быть заверенными).
- Получение свидетельства о том, что субъект был зарегистрирован.
После всех этих шагов компания может приступить к своей деятельности.
Ответственность материнской и дочерней компаний
Дочерняя компания – это независимый субъект. Во владении организации находится как капитал, так и имущество. Она не несет ответственности по долгам материнского субъекта. Однако материнская организация несет ответственность за задолженность «дочки» в некоторых обстоятельствах:
- Оформление сделки по указанию материнской компании. Данное указание должно быть оформлено документально. В этой ситуации и «дочка», и материнская организация несут ответственность в равных долях.
- «Дочка» из-за распоряжений материнской компании была признана банкротом. В этом случае если дочерняя организация не обладает ресурсами для погашения задолженности, остаток выплачивает основной офис.
Во всех остальных случаях дочерняя компания сама несет ответственность по своим долгам.
Управление дочерней компанией
Управление дочерней компанией отличается рядом особенностей:
- Большое количество субъектов управления.
- Необратимое влияние на «дочку».
- Самостоятельность организации в проведении хозяйственной деятельности.
- Ограничения в деятельности «дочки».
Существует несколько моделей управления дочерней организацией. Рассмотрим их все.
Единоличная исполнительная структура
Управление через единоличный орган – самый распространенный вариант. Под единоличным органом понимается генеральный директор. На него возлагается следующая ответственность:
- Работа над текущими задачами.
- Управление имеющимся имуществом (стоимость его не должна быть больше 25% от балансовой стоимости активов).
- Управление внутренней структурой организации.
У гендиректора есть довольно широкие полномочия. Для того чтобы материнская компания могла отслеживать все управленческие решения, имеет смысл составить документ, регламентирующий все права и обязанности лица. Соответствующие распоряжения можно включить в устав.
Все ключевые управленческие решения могут приниматься советом директоров, в который входят собственники материнской организации. Такая модель актуальна при небольшом количестве «дочек». В обратном случае могут возникнуть следующие проблемы:
- Перегрузка участников совета директоров.
- Сложность в согласовании решений.
Совет директоров ограничен в принятии решений. Если советом будет принято решение, не входящее в его компетенцию, оно не будет действительным согласно статье 67 и 69 ФЗ №208. Компетенция совета может быть расширена за счет полномочий исполнительных органов. Однако последние должны быть включены в устав.
Управляющая компания
Руководство «дочкой» можно поручить УК. Преимущества этого способа: централизация управления, оперативное распределение ресурсов, возможность координации всех действий. Однако если дочерних компаний много, одной управляющей компании сложно уследить за ними.
Правление
Суть правления заключается в том, что руководители «дочек» входят в состав правления основного субъекта. С каждым из участников правления нужно заключить трудовой договор. Особенности формирования правления схожи с избранием гендиректора. Участники управляющего состава избираются собранием акционеров или советом директоров.
Особенности налогообложения
«Дочки» и материнские компании, с точки зрения налогообложения, признаются взаимозависимыми. Это дает права фискальным органам отслеживать верность ценообразования, пересматривать налогообложение в соответствии с рыночными ценами. С 2008 года у «дочек» появилась большая льгота при расчете налогов с прибыли. Если материнская организация владеет контрольным пакетом акций, дивиденды, поступающие от «дочки», полностью освобождаются от прибыли. Льгота не будет действовать, если дочерний субъект зарегистрирован в оффшорных зонах.
Александр Молотников
Начальник отдела корпоративного управления
ОАО ФПК «Славянка», г. Владимир
В целях расширения своего бизнеса многие компании стремятся получить контроль над сторонними предприятиями либо учреждают полностью подконтрольные общества. В чем причина острого интереса отечественных предпринимателей к созданию дочерних обществ? В чем их отличие от филиалов и представительств компании?
Известно, что расширение видов деятельности компании приводит к усложнению ее организационной структуры. Одним из этапов структурной перестройки в большинстве случаев становится образование холдингов.
Холдинговую компанию можно определить как коммерческую организацию, контролирующую одну или несколько дочерних фирм. Решение о создании холдинга требует комплексного подхода и продуманного обоснования.
Создание дочерних структур целесообразно для решения следующих проблем:
Диверсификация деятельности компании. Происходит перегруппировка внутренних ресурсов и выделение наиболее перспективных направлений в специализированные дочерние фирмы. Данное решение повышает конкурентоспособность всей компании.
Обособление высокоспециализированных лицензируемых видов деятельности. Это прежде всего те из них, которые требуют получения исключительной лицензии: банковская, страховая, лизинговая, биржевая и т.д.
Оптимизация структуры управления. Позволяет достичь рационализации управления компанией путем передачи в дочернюю структуру рутинных операций. Руководство холдинга переходит от оперативного к стратегическому управлению.
Налоговое и финансовое планирование. Дает возможность создания корпоративных программ с целью снижения налоговых и финансовых потерь на основе применения трансфертных сделок и цен. В результате:
· перераспределяются издержки, доходы и убытки между дочерними структурами;
· создаются дополнительные центры прибыли;
· оптимизируется внутрифирменное финансирование и привлекаются дополнительные инвестиции.
Управление рисками. Рисковые операции могут быть перенесены на дочерние компании, которые несут ограниченную ответственность, не затрагивая имущества «материнской» компании. Это повышает финансовую устойчивость холдинга.
Реализация специальных функций. Подобное основание рассматривается в рамках создания дочерней структуры для осуществления отдельного проекта (операции), как правило, с капиталоемкими объектами путем продажи компаний.
Развитие внешнеэкономической деятельности. В данном случае появляется перспектива использования дочерних компаний с их регистрацией за рубежом в более льготных налоговых и таможенных условиях.
Приняв решение об образовании холдинга, компания сталкивается с проблемой создания дочерних структур. Существуют следующие основные способы приобретения обществом дочерних компаний:
· создание коммерческой организации, в том числе путем выделения;
· приобретение акций или долей в уставном капитале уже существующих хозяйственных обществ;
· заключение договора об управлении делами общества.
Первое. Хозяйственное общество учреждает новое юридическое лицо, наделяя его определенным имуществом, необходимым для осуществления поставленных целей. Например, крупный металлургический комбинат создает дочернее общество, призванное оказывать услуги связи разветвленным подразделениям данного предприятия. Разумеется, в уставный капитал новой структуры передаются оборудование и специальные средства, позволяющие наиболее эффективно решать поставленную задачу. При этом совсем не обязательно наделять новое образование недвижимым имуществом. Головная организация передаст необходимое здание или его часть на основании обычного договора аренды.
В некоторых случаях нецелесообразно передавать вновь созданному обществу высоколиквидные активы основного предприятия. Может возникнуть вопрос: как быть в ситуации, когда создавать дочернее общество необходимо, а передавать в его уставный капитал имущество нежелательно? Ведь если этого не сделать, «дочка» будет не в состоянии достичь обозначенных целей. Выход достаточно прост: создается дочернее общество с ограниченной ответственностью с минимальным уставным капиталом - 100 МРОТ. Учредитель оплачивает уставный капитал, после чего передает в аренду своей «дочке» все необходимое имущество. Благодаря этому дочернее общество начинает работать, оказывая «материнской» компании определенные услуги, входящие в ее сферу деятельности.
Долгое время создание акционерным обществом дочерних обществ было приоритетом Совета директоров компании. Однако вступившие с этого года поправки в закон об акционерных обществах существенно изменили этот процесс. Теперь акционерное общество по своему усмотрению в Уставе может отнести данное действие либо к компетенции Совета директоров, либо - генерального директора. Разумеется, если акционеры в полной мере доверяют директору, ему можно позволить осуществлять учреждение новых дочерних обществ. В то же время во избежание скрытого увода активов из компании было бы целесообразнее оставить этот вид управленческих решений в ведении Совета директоров.
Создавая новое юридическое лицо, нельзя забывать, что управление данной структурой будет эффективно лишь в случае стопроцентного участия «материнской» компании в этой организации. Именно по этому пути идет подавляющее число отечественных компаний. Действительно, обладая лишь частью акционерного капитала, пусть даже и преобладающей (более 50% от уставного капитала), придется терять время на процедурное оформление управленческих решений. Ведь необходимо будет соблюдать нормы о сроках и порядке проведения общего собрания акционеров либо участников (в случае с ООО). Кроме того, нет гарантии, что другие лица, контролирующие данное юридическое лицо, не заблокируют нужное «материнской» компании решение.
Если же головная компания имеет 100% акций или долей в уставном капитале «дочки», многие проблемы отпадают сами собой: не нужно соблюдать требования о сроках проведения собраний, оповещать о собрании других лиц. Достаточно обычного решения генерального директора «материнской» компании, оформленного в письменной форме.
Необходимо учитывать: юридически «дочка» не является частью создавшей ее компании. Она - отдельное юридическое лицо, поэтому принимаемое в отношении нее решение должно оформляться соответствующим документом, предусмотренным законом. Для общества с ограниченной ответственностью это решение единственного участника, а для акционерного общества - решение акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций. Некоторые компании оформляют управленческие решения тривиальными приказами по предприятию. Известно, что на одном ведущем отечественном автогиганте приказами по предприятию назначались и освобождались от должности руководители дочерних обществ. Разумеется, данные приказы не имели юридической силы для сторонних компаний, а следовательно, все сделки, заключаемые назначенными таким способом директорами, являются недействительными.
Необходимо особо подчеркнуть, что образование дочерней компании путем ее выделения из старого общества, в отличие от рассмотренного образования нового юридического лица, характеризуется весьма сложным юридическим механизмом. Дело в том, что выделение - это один из способов реорганизации компании, когда новому обществу передается не только имущество, но и часть прав и обязанностей старого.
Процесс выделения можно разбить на отдельные этапы.
Совет директоров компании созывает общее собрание акционеров и включает в повестку дня вопросы:
· о реорганизации общества в форме выделения;
· о порядке и условиях выделения;
· о создании нового общества или обществ;
· о конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом);
· о порядке такой конвертации;
· об утверждении разделительного баланса.
Общее собрание акционеров не менее чем тремя четвертями голосов принимает решения по всем обозначенным вопросам повестки дня. При этом если единственным акционером создаваемого общества будет являться реорганизуемое общество, утверждение Устава создаваемого общества и образование его органов осуществляются общим собранием акционеров реорганизуемого общества.
Не позднее 30 дней с момента принятия решения о выделении общество обязано письменно уведомить об этом своих кредиторов и опубликовать в специальном печатном издании сообщение о принятом решении. Кредиторы в свою очередь в течение 30 дней после направления им уведомлений или в течение 30 дней с момента опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Государственная регистрация вновь образованного общества осуществляется только при наличии доказательств уведомления кредиторов.
Таким образом, выделение является достаточно сложным процессом образования дочернего общества. Кроме того, решение о выделении может быть заблокировано несогласными акционерами компании. При этом у кредиторов компании появляется шанс потребовать исполнения обязательства старой компании, что может негативно отразиться на ее финансовом положении. Именно указанные причины мешают широкому использованию этого способа при организации дочерних компаний.
Второй способ образования дочерних юридических лиц - приобретение акций или долей в уставном капитале уже существующих хозяйственных обществ. Он особенно стал популярен в конце 90-х гг., в период активного создания российских вертикально-интегрированных компаний. С помощью данного механизма сторонние компании получали контроль над активами хозяйственных обществ, превращая последних в своих «дочек».
Данный процесс характеризуется целым рядом особенностей.
Если приобретается более 20% голосующих акций компании и при этом в совокупности чистые активы приобретателя акций и общества, акции которого покупаются, превышают 100 000 МРОТ (т.е. на данный момент 10 млн. руб.), необходимо разрешение территориального управления Министерства РФ по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства. Если же сумма чистых активов больше 50 000 и меньше 100 000 МРОТ, достаточно лишь уведомления о совершенной сделке. Если же данное правило было нарушено, указанный государственный орган вправе оспорить заключенную сделку в суде.
Компания, намеревающаяся приобрести 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций общества с числом акционеров–владельцев обыкновенных акций более 1000, обязано не ранее чем за 90 дней и не позднее чем за 30 дней до даты приобретения акций направить в это общество письменное уведомление о намерении приобрести указанные акции. В случае нарушения данного условия новоявленный акционер не получит право голоса на общих собраниях акционеров.
После приобретения указанных в предыдущем пункте акций компания обязана в течение 30 дней с момента их приобретения предложить другим акционерам продать ей принадлежащие им обыкновенные акции общества по рыночной цене. Если это условие не будет соблюдено, применяются санкции, указанные в предыдущем пункте.
При соблюдении указанных условий приобретение акций сторонних акционеров становится удобным механизмом образования дочерних компаний. Оптимальным вариантом было бы получение контроля над более чем 75% акционерного капитала, иначе наиболее значимые решения, затрагивающие дочернюю компанию, придется согласовывать с другими акционерами.
Третий способ образования дочерних обществ - заключение договора об управлении делами общества, иными словами, передача определенной коммерческой организации полномочий единоличного исполнительного органа общества. Таким образом, в качестве «материнской» компании выступает управляющая организация.
Как правило, договор о передаче управленческих функций заключается с той компанией, которая владеет значительной долей в уставном капитале общества, т.е. уже является «материнской» компанией. Упомянутый же договор заключается для оптимизации управленческих процессов. Правда, бывают и исключения из этого правила, когда акционеры решают передать управление текущими делами своего общества команде профессионалов, являющихся сотрудниками управляющей компании. Как бы то ни было, существует следующая процедура передачи управленческих функций:
· Совет директоров принимает решение созвать общее собрание акционеров и вынести на его рассмотрение вопрос о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации;
· общее собрание акционеров простым большинством голосов (если уставом общества не предусмотрено квалифицированное большинство) принимает решение о передаче полномочий;
· с управляющей организацией заключается соответствующий договор.
Процесс передачи полномочий будет завершен только при соблюдении указанных условий.
Говоря о дочерних обществах, нельзя не упомянуть представительства и филиалы компании. Дело в том, что некоторые руководители не делают различия между указанными образованиями, что совершенно неверно. Дочерние общества представляют собой самостоятельные юридические лица со своими органами управления. В отличие от них филиалы и представительства юридическими лицами не являются. Они представляют собой всего лишь структурные подразделения хозяйственного общества вне его местонахождения.
Представительство отличается от филиала тем, что оно представляет интересы общества и осуществляет их защиту, а филиал выполняет и представительские функции, и осуществляет все функции головной организации. Иными словами, представительство может осуществлять продвижение товара, производимого основным обществом, а филиал наряду с этим еще и производит указанный товар.
Процесс создания данных структур слагается из следующих этапов:
· Совет директоров общества принимает решение о создании филиала или представительства общества;
· Совет директоров либо, если это предусмотрено Уставом, генеральный директор утверждает положение о филиале или представительстве общества;
· Совет директоров принимает решение о внесении изменений в Устав компании, т.к. последний должен содержать сведения о филиалах и представительствах общества;
· генеральный директор общества назначает директора вновь образованного структурного подразделения компании и выдает ему доверенность на право действия от имени общества;
· общество уведомляет регистрирующий орган о внесении изменения в устав в связи с созданием структурного подразделения.
Разумеется, для эффективного функционирования общество наделяет созданные филиалы и представительства имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе компании. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени создавшего их общества. Количество структурных подразделений, которое может иметь хозяйственное общество, неограничено (справедливости ради нужно сказать, что число дочерних обществ также неограничено). Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их общество, что в корне отличает их от дочерних обществ.
Кроме того, общество регламентирует деятельность своих структурных подразделений не на основании решения единственного участника либо акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций, а на основании приказов генерального директора компании, т.к. эти подразделения входят во внутреннюю структуру предприятия.
Таким образом, создание дочерних компаний стало определяющим условием успешного развития отечественных предприятий, позволяющим решить многие организационные проблемы компании. Однако, принимая решение о создании «дочки», необходимо четко определить, для каких целей она учреждается, и выбрать наиболее подходящий в данном случае способ ее образования.
После обретения независимости отечественные крупные организации путем разветвления деятельности избавляли бизнес от рисков. Дочерняя компания – это независимое юридическое лицо, которое управляется со стороны основной компании из-за наличия у нее контрольного пакета акций. По уставу это абсолютно независимый «игрок», имеющий отдельное название, юридический адрес, штат. Виды деятельности могут не совпадать: часто такие предприятия создают с целью продвижения перспективных направлений, не задействованных в основных организациях.
Что такое дочернее предприятие
Многие путают разницу между понятием «дочерняя компания» и ролью филиала. Ключевое отличие – это то, что филиал не является независимым юридическим лицом. Он находится под значительным влиянием руководства основного предприятия, адрес совпадает, как и сфера деятельности. Независимая организация может иметь иное направление деятельности. Создание дочерней компании происходит за счет основных средств основного учредителя, но контролирует производство основной «игрок» в силу снижения рисков.
Цели создания
Существует несколько предпосылок для открытия такого предприятия. Дочерняя компания может создаваться для следующих целей :
- для продвижения бизнеса в новых направлениях деятельности (расширение производства, изменение вектора развития);
- для расширения бизнеса (например, если производственное юрлицо примет решение развивать собственную торговую сеть);
- для повышения конкурентоспособности (это позволит внедрить новую команду, ускорить общее развитие);
- для защиты (часто сетевые «игроки» могут испытывать те или проблемы с активами или законодательством, поэтому дочерняя компания помогает защитить часть активов от притязательств компаний/государства, суда).
Специфика деятельности
Особенность деятельности материнской компании заключается в наличии контрольного пакета акций у такой организации, что позволяет управлять «побочным» юридическим лицом. По нормам международного, российского законодательства необходимо иметь от 50% (+1 акция) для полного контроля , а также выполнения блокирующих функций по решениям. Этот показатель зависит от состава правления, количества акционеров. Иногда 20% акций будут контрольными, если другие члены имеют не более 1% доли. В акционерных обществах важно иметь большинство.
Способы создания ДЗО
Существует два основных способа получить управление дочерней компанией. Первое – это заново создать юридическое лицо, где 50% акций будет принадлежать изначально материнской. Второй вариант – это выкупить половину или больше акций, стать основным управляющим лицом уже существующей ООО, ОАО, АО или других типов юрлиц. В первом случае сегмент деятельности может формироваться с нуля, непосредственным объектом инвестиций выступит новая организация. Во втором случае все активы переходят под контроль материнского юридического лица.
Структура управления
Контрольный пакет акций определенного участника обеспечивает возможность управлять, принимать ключевые решения по тому или иному вопросы. Если дочерняя компания – это собственность материнской организации на 50% и более (с контрольным пакетом акций), то большая часть вопросов решается непосредственно руководителем нового предприятия, который фактически дублирует решения основного руководства.
Если же в организации нет контрольного пакета акций, то все заключения проходят через голосование акционеров (членов совета). В управляющей компании составлена примерно идентичная структура управления, где присутствует прямой начальник, директор, команда юристов, менеджеров. Главным в данном случае является генеральный директор или непосредственный владелец.
Как открыть дочернее предприятие
Дочерние компании являются самостоятельными юридическими лицами, поэтому для их создания необходимо заново разрабатывать Устав, назначать руководящий состав. Проводится создание (назначение) юридического адреса. В Устав вписываются действующие активы, прописываются доли участия (по первому взносу). Проводится работа с руководителями материнского предприятия. По протоколу собрания акционеров выносится заключительное решение создать новое юридическое лицо в целях расширения или снижения рисков по тому или иному виду деятельности.
Подготовка Устава и разработка Положений о деятельности ДЗО
Для работы независимого юридического лица необходимы оригиналы решений собрания учредителей главного офиса. Устав при этом создается заново, где прописываются инвесторы (их доли), название, данные об учредителях, условия производства, конечный юридический адрес. Со стороны главного офиса подготавливаются заявления по государственным формам 13001, 13002, которые впоследствии должны будут заявлены у нотариуса. Если отдельная компания приобретается в виде контрольного пакета акций, то проводятся собрания, выносятся решения о формировании дочернего предприятия.
Принятие решения на собрании акционеров и подготовка документов для открытия «дочки»
На решении акционеров принимается решение о создании дочерней организации. Это все прописывается секретарем, подписывается. Там же решаются вопросы про будущие расходы, прибыль в подразделении и то, как будет проводиться реорганизация по имуществу, активам. Чтобы создать отдельную компанию под руководством существующего главного офиса, необходимо первоначальной подготовить следующий список документов для подачи в государственную палату:
- Заявление со стороны генерального директора или решения совета директоров.
- Справку с банка об открытии нового счета.
- Составленный Устав предприятия, где прописывают субсидиарную ответственность.
- Указывается новый юридический адрес (выдается справка об аренде офиса или другое).
- Данные про учредителей.
- Копии акта приема, получения платежей или активов (если такая процедура проводилась).
Регистрация дочерней фирмы
Конечное решение о регистрации новой фирмы принимает государственная регистрационная палата. Если руководство главного офиса решит просто создать юридическое лицо, не привязывая его к основному предприятию, то юрлицо не будет иметь статуса дочерней организации. Перед регистрацией может быть выбран необходимый тип управления: совет директоров, отдельная управляющая фирма, единоличное владение (100% акций). Дочерняя фирма может начинать свою деятельность сразу после получения свидетельства о регистрации юридического лица.
Назначение руководителя и главного бухгалтера
Главный офис проводит назначение руководителя и главного бухгалтера. Для этого составляет решение или приказ в письменном виде с печатью. При создании юридического лица руководитель уже указывается изначально или выбирается акционерным составом. Дальнейшие изменения проводятся составом менеджеров дочерней компании. Непосредственный директор остается под влиянием главного офиса.
Чем отличается дочерняя организация от филиала и представительства
Одинаковые факторы заключаются в оплате задолженностей. Как и в случае с филиалом, убыток покрывает основная управляющая фирма, а коммерческую прибыль присваивает себе главный офис. В случае банкротства затраты переводятся на материнское юридическое лицо, но оно не страдает от фактических материальных потерь (филиал или представительство не являются отдельным ЮЛ). Дочернее общество отличается от филиала или представительства следующими факторами:
- наличием собственного юридического адреса, Устава и управляющего состава;
- возможностью работать в любой сфере деятельности, независимо от главного офиса;
- большая часть сделок оформляется от имени главного офиса.
Юридическая независимость
Организации характерна дочерняя юридическая независимость – управленческую функцию берут на себя руководители на местах, а решения остаются за главным офисом. Отлично от филиала, отдельное юрлицо имеет собственную печать и заключает все поставки, покупки, продажи от собственного имени. Выполнение самостоятельных сделок ведет к наличию отдельного банковского счета. Итоговая чистая прибыль распределяется по акционерному составу. Долги основной фирмы могут покрываться за счет этой прибыли, что часто происходит в международных корпорациях.
Полномочия в принятии решений
Все ключевые решения не могут быть приняты самостоятельно. Для этого необходимо заключительное слово совета акционеров основной фирмы. На месте могут быть приняты решения относительно закупок, процесса управления производством, продаж, методики и другого. Создание новых продуктов, технологий ведется под контролем управления главного офиса. Два руководителя постоянно поддерживают контакт между собой. Учитывая непосредственное назначение директоров со стороны материнской организации, непослушание не допускается, что часто закреплено Уставом.
Признание и выполнение обязательств
Все действия основываются на письменных заключениях состава директоров. Приказы в письменной форме с печатью поступают по юридическому адресу второй компании. Обязательства имеются только относительно собственной деятельности компании. Однако СМИ зачастую отслеживают политику основной фирмы и ее «дочек».
В каких случаях материнская компания несет ответственность по долгам дочерней фирмы
Материнская компания несет ответственность по долгам дочерней фирмы, если:
- между двумя предприятиями было составлено письменное соглашение, где описываются условия ответственности субсидиарного типа;
- к негативным финансовым результатам зависимую фирму привел главный офис, выдавая те или иные управленческие решения.
В ином случае юридическую и материальную ответственность каждое юридическое лицо несет отдельно, ведь организации имеют отдельное имущество (активы), банковский счет, доход и расход. Материальная ответственность по долгам может наступать по результату решения суда, когда одна из сторон была признана банкротом, а долги перед кредиторами придется возвращать второму участнику холдинга.
Финансовая деятельность
Независимой является финансовая деятельность, ведь для созданной фирмы создается отдельный банковский счет. Все квитанции, акты приема и прочие документы оформляются на новое юридическое лицо. Для этого создается печать с его названием и адресом. Финансовая деятельность может отличаться от той, которую ведет главный офис. Например, если материнская организация производит сырье, а вторая компания выполняет юридическую консультацию, консалтинг. Финансовая отчетность не может быть связана между собой. Налоговые документы подаются отдельно.
Ведение бухгалтерского учета
Для начала деятельности компании необходимо создание отдельного банковского счета. Головной офис управления имеет отдельную и независимую финансовую систему, поэтому вся отчетность составляется отдельно, в соответствии с бюджетом. Материнское и дочернее предприятие имеет разный баланс по уставу, юридический адрес. Налоговая отчетность сдается в территориальный орган по месту прописки офиса, отдельно нанимается бухгалтерский отдел, осуществляющий отчетность от лица ДК.
Налоговый учет
Отдельно ведется и налоговый учет, а вся отчетность поступает в территориальный фискальный орган. Согласно нормам закона, дочерняя компания имеет отдельные и независимые активы, которые не переплетаются с головной организацией. Административные функции выполняются под управлением директора ДК. Переплетение может наступать, если часть активов передается от основной фирмы в процессе ее деятельности.
Взаимоотношения материнской и дочерней компании
Независимым участником рынка является дочерняя компания, которая всегда находится под влиянием головного офиса. Набор сотрудников, выбор системы работы и прочее остаются за местными менеджерами. Связаны предприятия только пунктами в уставе и учредителями, когда контрольный пакет акций принадлежит основной фирме. Любой участник может работать за рубежом и представлять интересы другого в иностранных государствах, перед инвесторами. Инвестор может вкладываться в дочернее юридическое лицо, не связываясь напрямую с управляющим главного офиса.
Консолидированная отчетность
Один из видов финансовой отчетности – консолидированная. Она сдается от нескольких участников, работающих как одно целое. Это относится и к материнским или дочерним фирмам. Составлять ее необходимо с целью отображения реального положения целой финансовой группы. Ведь если один участник будет иметь убыток, то акции второго могут от этого упасть (и наоборот). В консолидированной отчетности особое внимание уделяют капиталу двух самостоятельных фирм, их отношению, связи и деятельности.
Вопрос консолидированной отчетности четко прописывается и в международных стандартах , нормах – IAS 27, IFRS 3, 28 и 31. Система международных стандартов финансовой отчётности описывает необходимость указания показателей дебета, кредита, активов и других финансовых деталей. В Российской Федерации данная тематика раскрывается Приказами Правительства от 1998-1999 годов.
Налоговые льготы
На общих условиях допускаются налоговые льготы при исполнении ряда законодательных требований. Согласно нормам законов ДК имеет форму отдельного юридического лица и может выступать независимым плательщиком налога на добавленную стоимость. В итоге налоговые льготы при операциях между компаниями фиксируются только в положении «приход-уход» средств или активов. Налог на прибыль вычитается один раз.
Плюсы и минусы дочерних обществ
Чтобы принять решение о целесообразности создания дочерней компании, нужно взвесить все плюсы и минусы. Преимущества.
Если говорить очень простым языком, и как следствие, далеко не правильно, с юридической точки зрения дочернее предприятие это своего рода отделение какого либо предприятия в вашем городе. Допустим, головной офис находится в г. Москва. А в городе Краснодар, открывается его филиал, это и есть дочернее предприятие.
Можно коротко сказать и строго официальным языком.
Дочернее предприятие - предприятие, созданное в качестве юридического лица другим предприятием (учредителем) путём передачи ему части своего имущества в полное хозяйственное ведение. Учредитель дочернего предприятия утверждает устав предприятия, назначает его руководителя и осуществляет в отношении дочернего предприятия другие права собственника, предусмотренные законодательными актами о предприятии.
Теперь не много более подробно и простым языком. Предлагаю рассмотреть на примере. Допустим, у нас есть предприятие «Алмаз», которое расположено в г. Воркута. Не важно, чем предприятие занимается, оно может открыть свое дочернее предприятие в любом городе страны (за исключением тех случаев, которые предусмотрены НК и др.).
И вот наше предприятие «Алмаз», успешно развивается, и учредители этого предприятия на общем собрание учредителей (хотя, учредителем вполне может быть и один единственным человеком), решают, что пора расширяться. Что выбрать? Открывать филиальную сеть или дочернее предприятие? Чаще всего, в подобных вопросах, приходят к решению открывать именно дочернее предприятие, а не филиалы. Филиалы не имеют своего устава, и в принципе следить за его работой полноценно приходится головному офису. При этом дочернее предприятие составляет свой устав, головным офисом назначается руководитель дочернего предприятия. По сути дела руководитель дочернего предприятия отвечает за все операции, совершаемые в его отделении. Он руководит всеми операциями, занимается раскруткой, организацией работы, ну и, в конце концов, нанимает сам работников. Получается это своего рода отдельное предприятие. Руководителю, остается лишь согласовывать основные затраты и т.п. с головным офисов, передавать ему основные отчеты. Все текущие вопросы и отчеты, дочернее предприятие ведет самостоятельно.
В половине случаев, открывая дочернее предприятие, компания вносит дополнения к названию. Коснемся нашего примера. Компания «Алмаз», расположенная в г. Воркута решила открыть свое дочернее предприятие в г. Санкт-Петербург. Название этого дочернего предприятия может, к примеру, звучать так СЗДП «Алмаз», что можно читать как Северо-западное дочернее предприятие «Алмаз». Ну, или просто СЗ «Алмаз». Вариантов великое множество.
Впрочем, изменение в названии, в случае открытия дочернего предприятия не обязательно. Все зависит, от устава принятого им.
Открывая дочернее предприятие, компания освобождает себя от обязанности следить и руководить текучкой документов в нем. Компания лишь получает основные отчеты, что явно упрощает работы с другими регионами. Большая часть ответственности за работу отделения лежит на назначенном руководителе дочернего предприятия. Кстати, именно по этому, руководители дочернего предприятия более активны и работоспособны, чем руководители филиалов. Ведь руководитель дочернего предприятия фактически работает на себя, да еще и несет практически полную юридическую ответственность. Естественно, что и зарабатывает он, больше чем руководитель филиала.
Дочерняя компания - это юридически самостоятельное предприятие, отделенное от материнского (основного) хозяйствующего субъекта, учрежденное им при помощи передачи части своего имущества (капитала). Как правило, выступает в роли филиала учредившей его головной компании.
Устав такого предприятия утверждается его учредителем, который сохраняет по отношению к нему определенные управленческие, контрольные и прочие административные функции. Возможность контроля деятельности дочерней компании гарантируется владением ее акциями и строится по принципу системы участия.
Дочерняя компания существует в сложных условиях участия материнского предприятия в ее капитале. То есть она находится в зависимом состоянии от головного офиса.
До 1994 года под термином "дочерняя организация" понимали такое предприятие, большая часть основных средств (капитала) которого принадлежала другой компании. После принятия изменений в ГК РФ (ст.105) значение термина изменилось. Сейчас "дочерние предприятия" понимаются как созданные другими компаниями в силу преобладания их участия в либо имеющих возможность контролировать и утверждать решения, принимаемые такими предприятиями. Другими словами, акцент делается на праве головной компании определять решения, принимаемые созданными ею отделениями.
Отношения между головными и дочерними предприятиями основываются на принципе ответственности основной компании по обязательствам учрежденных ею предприятий. Они солидарно отвечают по сделкам, заключаемым во исполнение обязательных указаний головного предприятия. В случае банкротства дочерней компании по вине головной, по всем обязательствам должна нести последняя.
Дочерняя компания создается путем учреждения новой организации либо выделением ее из структуры головной компании.
Обычно решение о ее создании принимается при необходимости сосредоточения производства на профильных направлениях с целью повышения конкурентоспособности хозяйствующего субъекта, освоения новых рынков. Новые бизнес-единицы являются, как правило, более мобильными, гибкими, быстро реагирующими на изменения на рынке определенного товара. Наиболее актуальным вопрос создания подразделений является для крупных производственных предприятий.
Как было сказано, существует два способа, с помощью которых может быть создана дочерняя компания: реорганизация существующей компании (включая форму выделения) и учреждение новой. Более распространенным способом является ее выделение при реорганизации юридических лиц. В таком случае может быть создано одно или несколько обществ без прекращения деятельности той компании, которая переживает реорганизации. Выбор способа создания зависит от многих факторов.
В этом большую роль играют организационные аспекты и существующие сроки. Процедура является довольно сложной и длительной (занимает до полугода). Учреждение нового общества - более простое и менее продолжительное мероприятия (может быть закончена в двухнедельный срок). Помимо этого, при выборе способа создания дочернего предприятия учитываются такие факторы, как учреждение органа, принимающего решения; уведомление кредиторов; вопросы правопреемства и другие. Кроме организационных проблем существуют и связанные с и налога на прибыль.
Принятие решения о способе, которым будет создана дочерняя компания, связано с анализом преимуществ и недостатков каждого из названных, с учетом индивидуальных особенностей головной организации (состав имущества, объемы производства и т.д.).